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山西省国有资产投资控股集团有限公司 国有资产交易管理办法(试行)

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山西省国有资产投资控股集团有限公司 国有资产交易管理办法(试行)

分类:
政策法规
作者:
来源:
发布时间:
2017/01/24 09:01
【摘要】:

第一章  总则

第一条  为规范集团公司及各级全资、控股、实际控制的子公司或子企业(以下简称各级子企业)国有资产交易行为,加强国有资产交易管理,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规,制定本办法。

第二条  集团公司及各级子企业资产交易应依法依规,遵循等价有偿和公平公正的原则,须在山西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)选择确定的产权交易机构中公开进行。

第三条  本办法所称国有资产交易行为包括:

       (一)集团公司及各级子企业转让其对企业各种形式出资所形成权益行为(以下称企业产权转让);

       (二)集团公司及各级子企业增加资本行为(以下称企业增资),政府以增加资本金方式的投入除外;

       (三)集团公司及各级子企业的重大资产转让行为(以下称企业资产转让)。

第四条  本办法所称的各级全资、控股、实际控制子公司或子企业的确定依据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部第32号令)第四条执行。

第五条  集团公司及各级子企业资产交易标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制的情形。已设定担保物权的国有资产交易,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。

第六条  省国资委负责集团公司本部国有资产交易监督管理;集团公司负责各级子企业国有资产交易管理。集团公司应于每季度终了5个工作日内,将季度办理的国有资产交易情况向省国资委汇总上报;每年度终了20个工作日内,将年度办理的国有资产交易情况向省国资委汇总上报。

第七条  重要子企业是从事集团公司主营业务的核心全资子企业或控股子公司。集团公司重要子企业名单由集团董事会结合集团实际确定,确定的重要子企业名单应向省国资委报备。如确有需要,经集团公司董事会同意可对重要子企业名单进行增减。变化情况也应向省国资委报备。

第二章  企业产权转让

第八条  省国资委转让所持有的集团公司产权事项,由省国资委按照省政府授权进行决策;集团公司及各级子企业转让所持有的企业产权事项,由集团公司负责审核。其中:重要子企业产权转让事项,由集团公司报省国资委批准。

转让方为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第九条  产权转让事项批准前,转让方应履行内部决策、可行性研究及方案论证等程序并出具法律意见书,涉及债权债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。

       (一)产权转让由转让方按照企业章程和内部管理制度进行决策,经企业董事会或党政联席会批准后形成书面决议。如各级子企业现行企业章程同《企业国有资产交易监督管理办法》有冲突,应对企业章程进行修订。

       (二)转让方应按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。

       (三)产权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。

第十条  产权转让事项批准后,转让方应履行审计、评估及评估结果的核准或备案等程序。

       (一)产权转让事项经批准后,由转让方申请、集团公司组织选聘并由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

       (二)对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。

       (三)从事审计评估的中介机构由集团公司组织选聘,转让方应按规定对评估结果履行相应审核确认、核准或备案工作。产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第十一条  产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方应通过产权交易机构网站分阶段采取信息预披露和正式披露相结合的方式对外披露产权转让信息,公开征集受让方。原则上不得针对受让方设置资格条件。

       (一)产权转让确需设置资格条件的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报省国资委备案,省国资委在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

       (二)转让方披露信息包括但不限于以下内容(信息预披露内容包括但不限于1-5项):

1、转让标的基本情况;

2、转让标的企业的出资人情况;

3、产权转让行为的决策及批准情况;

4、转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等。(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);

5、受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);

6、交易条件、转让底价;

7、企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东是否放弃优先受让权;

8、竞价方式,受让方选择的相关评判标准。竞价方式可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式,且不得违反国家法律法规的规定;

9、其他需要披露的事项。

       (三)因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应在转让行为获批后10个工作日内进行信息预披露,时间不得少于20个工作日

       (四)产权转让信息正式披露时间不得少于20个工作日。首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。

第十二条  转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。

第十三条  信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露,转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。

第十四条  在正式披露信息期间,转让方不得变更产权转让公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间。具体延长时间按20个工作日确定。

第十五条  产权交易机构负责意向受让方的登记工作,信息披露期满与转让方共同确定符合条件的意向受让方。产权交易机构与转让方对意向受让方是否符合受让条件意见不一致时,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第十六条  符合条件的意向受让方确定后,按照披露的竞价方式组织竞价,确定最终受让方。转让方与受让方应当签订产权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第十七条  产权转让涉及如下事项按有关规定办理:

       (一)产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定;

       (二)企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行;

       (三)受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。

第十八条  交易价款应当以人民币计价,通过产权交易机构以货币进行结算。交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。

交易价款金额较大、一次性付清有困难的,经转让行为批准单位书面同意,可采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利息支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。

第十九条  产权交易合同生效后,产权交易机构应当将交易结果通过其网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。

第二十条  产权交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后,产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

第二十一条  以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果:

       (一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经省国资委批准,可采取非公开协议转让方式;

       (二)集团公司本部及所属企业内部实施重组整合进行产权转让的,经集团公司董事会审议决策,可采取非公开协议转让方式。

第二十二条  经集团公司董事会批准,以下情形允许以最近一期审计报告净资产作为转让价格。

       (一)集团公司本部直接或间接全资子企业之间的产权转让;

       (二)集团公司本部全资或控股子企业的全资子企业之间的产权转让。

第二十三条  省国资委、集团公司董事会审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时,应当审核下列文件:

       (一)产权转让的有关决议文件;

       (二)产权转让方案;

       (三)采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况;

       (四)转让标的企业审计报告、资产评估报告及核准或备案文件。其中属于第二十二条(一)、(二)款情形的,可以仅提供企业审计报告;

       (五)产权转让协议;

       (六)转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表(证);

       (七)产权转让行为的法律意见书;

       (八)其他必要的文件。

第三章  企业增资

第二十四条  省国资委负责审核集团公司本部及重要子企业的增资行为。其中,增资致使国家不再拥有控股权的,须由省国资委报省人民政策批准。

第二十五条  集团公司决定集团各级子企业的增资行为,由集团公司董事会批准。

增资企业为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第二十六条  企业增资应符合集团公司整体发展战略,增资企业应做好可行性研究,制定切实可行的增资方案并按照企业章程和内部管理制度做出书面决议。在增资方案中应明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第二十七条  企业增资在完成决策批准程序后,应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形在完成决策程序后,可依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例:

       (一)增资企业原股东同比例增资的;

       (二)履行出资人职责的机构对集团公司增资的;

       (三)集团公司各级子企业对其独资子企业增资的;

       (四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

第二十八条  企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息,公开征集投资方,时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于:

       (一)企业的基本情况;

       (二)企业目前的股权结构;

       (三)企业增资行为的决策及批准情况;

       (四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

       (五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;(六)募集资金用途;

       (七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等;

       (八)投资方的遴选方式 :

       (九)增资终止的条件;

       (十)其他需要披露的事项。

第二十九条  产权交易机构负责投资方登记及协助企业进行项目推介及投资方资格审查。

第三十条  通过资格审查意向投资方较多的,可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标及报价文件,协助企业开展投资方遴选工作。增资企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第三十一条  投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或有权机构审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。

第三十二条  增资协议签订并生效后,产权交易机构应当出具交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

第三十三条  以下增资情形经省国资委批准,可采取非公开协议方式进行增资:

       (一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;

       (二)因集团公司与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与集团公司或各级子企业增资的。

第三十四条  以下增资情形经集团公司批准,可以采取非公开协议方式进行增资:

       (一)集团公司直接或指定各级子企业参与增资;

       (二)集团公司及各级子企业的债权转为股权;

       (三)集团公司及各级子企业原股东增资。

第三十五条  省国资委、集团公司批准采取非公开协议方式的企业增资行为时,应当审核下列文件:

       (一)增资的有关决议文件;

       (二)增资方案;

       (三)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况;

       (四)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第二十七条(一)、(二)、(三)、(四)款情形的,可以仅提供企业审计报告;

       (五)增资协议;

       (六)增资企业的国家出资企业产权登记表(证);

       (七)增资行为的法律意见书;

       (八)其他必要的文件。

第四章  企业资产转让

第三十六条  集团公司本部及各级子企业资产价值(估值)在10万元以上(含10万元)的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让时应当由集团公司审核批准,并在产权交易机构公开进行转让。

第三十七条 涉及集团公司内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级报集团公司审核批准。

第三十八条  集团公司本部及各级子企业资产转让行为应对拟转让资产进行资产评估,评估机构由集团公司组织选聘并由资产转让方委托。评估结果应按有关规定填报《国有资产评估项目备案表》并履行相应程序。

第三十九条  在产权交易机构实施公开转让的,转让方可根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期。

       (一)公开转让成交价应不低于经备案的评估价值。如公告期满未征集到意向受让方的,经集团公司批准可按不高于10%降价后再次进行公开转让。

       (二)信息公告期原则上不低于5个工作日,对于转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于10个工作日;转让底价高于1000万元(含1000万元)的资产转让项目,信息公告期应不少于20个工作日。

第四十条  除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让方设置资格条件。

第四十一条  资产转让价款原则上一次性付清。

第五章  法律责任

第四十二条  企业国有资产交易过程中交易双方发生争议的,当事方可以向产权交易机构申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第四十三条  集团公司本部及各级子企业在企业国有资产交易中应当严格执行“三重一大”决策机制。如由于责任人违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守,以权谋私致使国有权益受到侵害的,集团公司将按照人事和干部管理权限给予相关责任人相应处分;造成国有资产损失的,相关责任人应当承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。

第四十四条  集团公司每年3月10日前将对资产交易情况进行自查,重点检查企业内部国有资产交易是否履行相应的决策和批准程序;是否存在未按规定在省国资委选择确定的交易机构进行交易的行为。自查情况于每年3月31日前上报省国资委。

第六章  附则

 

第四十五条  本办法解释权归山西国控集团资产运营处。

第四十六条  本办法自下发之起执行。

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